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　　1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。

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　　提斯先生是一个神经过敏的单身汉，由于久居都市，缺乏调济，变得疑神疑鬼，终于有一天，他竟然发觉自己患了一种怪病，能够一眼望穿面前女子的衣裙，直视到佳人玉体横陈。这一天赋异禀由不得他自制，时刻盘据在身，甚至在牙医手术椅上待诊时，护士小姐的豪乳也似乎直逼眼前，令他窘态毕露，最后不得不夺门而出，四处求医。

故事发生在20世纪的60年代末，霍华德（瑞斯·伊凡斯 Rhys Ifans 饰）是一位大学教师，一个名叫朱迪（科洛·塞维尼 Chloë Sevigny 饰）的美丽女孩出现在了他的生命力，就此彻底改变了他的一生。为了吸引朱迪的注意，霍华德的脑袋里产生了一个疯狂的念头，他辞去了教师的职位，竟然摇身一变当起了毒贩。

　　20世纪30年代的上海滩时局动荡，军阀混战，民不聊生。为购买一块江湖流传的宝玉，知名商贾周成川来到莽山中的一座破庙中，与尊号“三目天师”的容易道人和同乡阿述交易，风尘女子朱玲玲则作为中间人作陪。不料正赶上大雨，众人被困在庙中。容易道人几人却告知周成川宝玉生意要在规定时辰才能交易，在交易之前，要先给周成川讲一个故事……起因是一段张督军死亡之事……周成川听的不耐烦，又觉得几个人故弄玄虚，生起疑心，决定要走，这时，警长阿顺中途闯入，以查办张督军案为由拦下周成川，周成川以为容易和警官串通，要讹诈他钱财。众人继续讲述案件和故事，亲眼目睹的有，道听途说的则添油加醋。听完故事的周成川惊恐万分，周成川之所以如此害怕，是源于一段昔日的生死恩怨……

回春堂药店的掌柜冯老板，绰号道长，正在研发一种可以随意进入梦境，甚至可以控制、修改梦境的药丸。道长将麻香楼的莫大等人作为试验对象，发生了一系列类如梦遇吉泽明步、穿越回明朝的奇异之事。好奇的绿腰也服食了此药，却因为身体的原因陷入无边梦境，道长闻讯告诉大家，要想救回绿腰，必须要大家一起进入梦境，打败多变的女鬼，众人为救同伴携手踏上了梦境之路...

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