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晚清末年，大清帝国摇摇欲倒。面对外敌来袭，慈禧太后鼓励民间习武抗敌。李鸿章为了逢迎太后，举办起一年一届的“狮王争霸”大赛。“狮王争霸”其实就是各们各派舞起狮子头，以武力争夺锦标。

　　1949年1月，中国人民解放军将国民党 50 万军队围困于平津地区，总攻在即。是否能和平解放北平，取决于天津一战。此时的天津城内，暗堡、工事林立，士兵荷枪实弹进入状态，大战前的天津城已是一座炼狱。为了总攻的发动扫平道路，解放军炮兵侦察连连长蔡兴福、侦察兵马宝树、报务员廖枫、炮兵见习参谋葛贵忱四人临危受命，组成解放炮兵侦察别动队，乔装潜入天津城。此时，负责转移北平守军眷属的国军军需官姚哲在宪兵营长钱卓群的暗算下成为通缉犯，带女儿出逃时恰好与进城的蔡兴福一行人相遇，蔡兴福挟持姚哲欲完成任务。随着目标任务的逐步明晰，姚哲被暗算背后的秘密、钱卓群企图破坏北平和谈的阴谋、蔡兴福失踪儿子的下落都渐渐浮现出来……

民国初年，集贤武馆主人平伯被日本高手谷岚所杀，其子铁娃（川原）入山投大舌头，并将家传「霹雳拳」秘籍交予凤妞（王金凤）保存。铁娃于山中与大舌头之女红蝴蝶（施思）相处甚得。时谷岚之子谷刚（南宫勋）自日本学成归来，悦凤妞美色，挑拨其夫大熊（佟林）与铁娃之误会，幸得凤妞调解，铁娃取得大熊谅解，取回秘籍，辞别还山。后大熊与谷刚决战不敌，死于暗算；凤妞为拒谷刚淫辱，以自杀保清白。铁娃与红蝴蝶得悉，下山为凤妞报仇，卒赖「霹雳拳」的威力，置谷刚于死地.

三届拳王刘辉（杨政 饰）在一场综合格斗赛中惨败，不得不告别拳台，从此一蹶不振。时隔两年，由格斗圈大人物王炎龙（闫彦龙 饰）举办的国内首届女子MMA格斗赛开赛在即，为激励刘辉重拾信心，女友凰亚男（徐冬梅 饰）决定参赛。在经过一番艰难拼搏后，凰亚男最终战胜强敌狼蛛（白瑶 饰）和黑牡丹（唐金 饰），如凤凰般浴火腾飞，赢得冠军。

上海解放前夕，宝通纱厂暗藏特务张荣（魏鹤龄 饰）奉主子萧良（张翼 饰）之命，混入被捕的工人之中，伺机日后行动。解放后，张荣出狱返厂，继续伪装进步，潜藏在工人内部。平日里张荣用极左的言行粉饰自已，挑唆工人与资方的关系，并指使李福生（傅伯棠 饰）潜入车间破坏设备。工会干部朱亚琴（吴茵 饰）发现李福生行径可疑，主动找李福生谈话，并向他阐明政策，李幡然醒悟，主动向公安局坦白交代自己的罪行。政策的宽大并没有警醒顽固的张荣，他利用狱友黄子和（张乾 饰）的关系，将妹妹张杏华（王蓓 饰）安插在江南钢铁厂，并通过黄子和搜取该厂机密情报，通过萧良送到台湾，最终酿成了钢铁厂被敌机轰炸......

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霸王花此次与飞虎队首次合作，共同参与一起打击恐怖组织犯罪活动，展现了当代警队训练有素，能肩负起国家合作，保护市民，维持治安等重任，及巾帼不让须眉的气概。

这是一个学霸拯救了一个学渣的故事。