乾隆三十八年间，少林叛徒高进忠率领清兵血洗少林。侥幸逃生的义士对高恨之入骨，誓杀奸贼以报冤仇。然几次复仇行动皆告失败，以洪熙官（林正英 饰）为首的一众义士避开清兵锋芒，前往广州创办了“琼花会馆”。但不久高进忠调任广州提督，来至此地，双方又是一场恶斗。

故事发生在抗日战争最艰苦的阶段，国民党在正面战场与日本侵略者做着殊死搏斗，而在远离大城市的后方，共产党率领的八路军则化整为零，和豺狼虎豹大打游击战，麻雀战。一马平川的冀中地区，八路军部队诱敌深入，和敌人展开周旋，最终将他们各个击破。为了进一步巩固斗争形势，晋察冀边区指派中国共产党员、八路军排长赵勇刚华北平原的张庄组建游击队，以配合八路军主力部队牵制盘踞在此地的龟田大军。赵勇刚有勇有谋，正直果敢，广泛团结群众，成为让龟田队长又恨又怕的一支有生力量。

金门集团会长、暴力组织在虎派大佬石东出遭遇车祸身亡，该事件在黑白两道引起不小震荡。为了遏制金门集团进一步向合法领域渗透并持续壮大，警方及时提出“新世界计划”，旨在干预金门集团继任大佬的选举。而围绕会长头衔，金门旗下三号人物华侨出身的丁青（黄正民 饰）和四号人物常务理事李仲久（朴圣雄 饰）展开一连串明争暗斗。在危机四伏的当下，警方姜科长（崔岷植 饰）命令卧底十年之久的李子成（李政宰 饰）左右选举结果。子成六年前和丁青结识，并且得到对方的器重和信任。早已厌倦黑道生活的子成无奈受命，却无疑将自己投入了凶险非常的黑色漩涡之中。

方世玉（张卫健 饰）出生在清朝末年的广东，自小就顽皮机敏，而且在母亲苗翠花的调教下，更是练得一身好武功。世玉好胜顽劣，经常在外闯祸，搞得全城满目疮痍，经常得由苗翠花帮助解围。父亲方德虽然知道苗翠花母子两虽然经常闯祸，但其实为人行侠仗义，也就责罚一下了事。

方世玉（李连杰 饰）、雷婷婷（李嘉欣 饰）、陈家洛（郑少秋 饰）一行抵达红花会总舵。红花会事业蒸蒸日上之余，帮内争权夺势的斗争亦未停息，堂主于镇海（计春华 饰）因不满父亲传位陈家洛，几次三番找人行刺未果，方世玉出面当众斥责，两人结下仇怨。

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